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企業結合法制の実践

理論と実際シリーズ 1

企業結合法制の実践

時代の要請に応え、実務と理論を架橋

著者 中東 正文
ジャンル 法律  > 商法/会社法
シリーズ 法律・政治  > 理論と実際シリーズ
出版年月日 2009/01/30
ISBN 9784797258318
判型・ページ数 A5変・208ページ
定価 本体3,400円+税
在庫 在庫あり
 

目次

はしがき

◇第Ⅰ部◇ 実践のための視座

第1章 株式交換制度を戦略的に活用する経営者たれ 2

第2章 株式交換制度の導入と企業結合法制の今後 4
1 はじめに(4)
2 株式交換制度導入の意義(4)
3 現時点での新しい動き(7)
4 今後の課題(9)
5 結  語(13)

第3章 持株会社 14
1 持株会社の解禁(14)
2 持株会社組織の作り方(14)
3 持株会社組織のコーポレート・ガバナンス(16)
4 持株会社と労働問題(17)
5 企業再編と企業社会(17)

第4章 買収防衛に関する会社の基本方針 18
1 はじめに(18)
2 会社法制の基本枠組み(20)
3 証券規制のあり方(23)
4 会社はどう対応すべきか(27)

第5章 大量保有報告制度の充実 29

第6章 外国会社による三角合併 31

第7章 株主は他の株主を選ぶことができるのか 33

第8章 会計帳簿閲覧等の拒絶事由は、拒絶の自由を
認めるものか 35

第9章 M&Aを巡る最近の動向―対価柔軟化― 37
1 はじめに(37)
2 会社法制の変遷とM&Aの動向(38)
3 監査役に期待されること(39)
4 合併等対価の柔軟化(41)
5 債務超過会社の組織再編(49)
6 敵対的買収に対する防衛(50)
7 証券法制による開示(54)
8 結  語(56)

◇第Ⅱ部◇ 法理の具体的な実践

第1章 不当な比率による合併と取締役の責任
―最三小判平成8年1月23日(平7オ2130号、損害賠
償請求(株主代表訴訟)上告事件〔上告棄却〕― 60
1 事実の概要と判旨(60)
2 学説・判例の状況(61)
3 実務への示唆(67)

第2章 UFJ vs.住友信託vs.三菱東京
―法的問題点の整理と司法の役割― 69
1 序  論(69)
2 東京地裁での争い(69)
3 東京高裁での争い(74)
4 最高裁での争い(76)
5 最高裁決定の後の戦い(79)
6 結  語―司法の役割―(86)

第3章 UFJ事件にみる司法判断
―取引保護条項の有効性を中心に― 88
1 事件の概要(88)
2 最高裁決定(92)
3 取引保護条項の有効性(98)
4 持株会社と敵対的買収防衛(101)
5 結  語(103)

第4章 積極的な法創造を―UFJ事件― 105
1 はじめに(105)
2 最高裁平成16年8月30日決定(105)
3 本件東京地裁判決(106)
4 おわりに(108)

第5章 住友信託銀行vs.旧UFJ事件
―【本案・第1審判決】東京地判平成18年2月13日
〔控訴:平成18年11月21日和解〕― 109
1 事案の概要(109)
2 判決要旨(110)
3 分析と展開(113)

第6章 取締役会決議が必要な重要な財産の処分
―最高裁平成6年1月20日第一小法廷判決― 120
1 事実の概要(120)
2 判  旨(120)
3 解  説(121)

第7章 ブルドックソース事件を巡る法的戦略と司法審査 126
1 はじめに(126)
2 事件の全体像と各当事者の動き(126)
3 論争点の検討と当事者の戦略(130)
4 結  語(141)

第8章 ブルドックソース事件と株主総会の判断の尊重 144
1 問題の所在(144)
2 事件の概要(144)
3 株主総会の判断に関する最高裁決定(146)
4 株主総会の判断の法的意味(151)
5 結  語(158)

第9章 カネボウ株式買取価格決定申立事件
―東京地裁平成20年3月14日決定〔即時抗告〕― 159
1 事実の概要(159)
2 決定要旨(161)
3 研  究(166)

◇第Ⅲ部◇ 実践のための理論

第1章 資本市場に対峙するための法整備 180

第2章 カナダの気風と法制度 183
1 カナダへの道標(183)
2 カナダ法の沿革(184)
3 敵対的買収(185)
4 おわりに(187)

  初出・原題一覧(巻末)
  事項索引(巻末

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内容説明

実践的視点から、最新の問題へ新しい視座を提供する第一線の研究者による待望の書。ここ10年の間に、多数の企業結合法制の大転換を経験した実務において、その都度多数の意見や判例が蓄積され、現在も常に新しい問題、解決策が提示されているが、その状況に対して、一旦巨視的な視座に立ち戻って、今一度理論の実践がいかにあるべきであるか(あったか)を検証すべきではないだろうか。そのような視点に立って、日本の社会状況の変化も見据えながら、

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