『ドイツ株式法』桐蔭横浜大学ドイツ法講義シリーズ2
　　ヴェルンハルト・メーシェル 著／小川　浩三 訳（桐蔭横浜大学法学部・教授）

【目　　次】

　第1章　株式法発達史 ………………………………………………………………………………………………… 3
　　Ａ　フランス商法典までの株式法の発展─貿易会社の特許主義 4
　　Ｂ　フランス商法典の影響下でのドイツの発展，1843年プロイセン株式法 7
　　Ｃ　ドイツ一般商法典（ADHGB）から商法典（HGB）へ 9
　　Ｄ　商法典から1937年株式法（AktG）へ 12
　　Ｅ　1937年株式法から1965年株式法まで 15
　　Ｆ　1965年以降の株式法の発展 16
　　Ｇ　将来への展望 19

　第2章　株式法総論 …………………………………………………………………………………………………… 21
　　Ａ　株式会社の経済的機能と意義 22
　　　�T．企業金融の道具としての株式会社　（22）
　　　�U．投資としての株式会社　（23）
　　Ｂ　株式会社の本質的メルクマール 25
　　　�T．団体的性格　（25）
　　　�U．固有の法人格　（26）
　　　�V．株主の無責任　（27）
　　　�W．基礎資本金　（29）
　　　�X．企業組織　（30）
　　Ｃ　他の会社形式との境界線 31
　　　�T．人的会社に対する境界線　（31）
　　　�U．他の資本会社に対する境界線　（31）
　　Ｄ　諸利益の衝突と規律目標 33
　　　�T．債権者の利益　（33）
　　　�U．株主の利益　（33）
　　　�V．被用者の利益　（37）
　　　�W．一般公衆の利益　（38）
　　　�X．会社または企業の利益　（39）
　　　�Y．§ 23 Abs. 5 AktGの意義　（40）
　　Ｅ　株式会社の類型 40

　第3章　株式会社の設立 ……………………………………………………………………………………………… 43
　　Ａ　概　観 44
　　Ｂ　設立の諸局面 46
　　　�T．設立前の局面　（46）
　　　�U．設立の局面　（47）
　　　　1．定款の作成　（47）/2．株式の引受け／会社の設置　（48）/3．設立機関の任命　（49）
　　　　4．基礎資本金の給付　（49）/5．設立報告書および設立検査　（50）/6．商業登記簿への
　　　　　 申請および登記　（50）
　　　�V．会社の成立　（51）
　　Ｃ　特別設立 51
　　　�T．現物出資設立　（52）
　　　　1．現物出資および現物引受けの概念　（52）/2．現物出資設立に関する特別規定　（53）
　　　　3．問題：隠蔽された現物出資　（54）/4．事後設立，および，隠蔽された現物出資の理論
　　　　　 との関係　（56）
　　　�U．特別利益の付与　（58）
　　Ｄ　設立前の会社，設立中の株式会社および株式会社の関係 59
　　Ｅ　設立のさまざまな局面における責任 60
　　　�T．会社債務についての責任　（61）
　　　�U．自己の過誤に対する責任　（62）

　第4章　株式会社の組織構成 ………………………………………………………………………………………… 65
　　Ａ　取締役会 68
　　Ｂ　監査役会 74
　　Ｃ　株主総会 78
　　Ｄ　株　　　主 83

　第5章　株式会社の財務構成 ………………………………………………………………………………………… 87
　　Ａ　金融の基礎 88
　　Ｂ　資本充実と資本維持 90
　　Ｃ　増資と減資 92
　　Ｄ　計算および利益処分 95
　　Ｅ　株式会社の課税 99

　第6章　会社の終了 ……………………………………………………………………………………………………103
　　　�T．序　論　（104）
　　　�U．解散による会社の終了　（105）
　　　　1．期間の経過（§262 Abs. 1 Nr. 1）　（106）/2．解散決議による解散（§262 Abs. 1 Nr. 2）　（106）
　　　　3．倒産を理由とする解散（§262 Abs. 1 Nr. 3, Nr. 4 AktG）　（107）
　　　　4．定款の瑕疵を理由とする，§144a Abs. 1 FGGによる登記裁判所の処分（§262 Abs. 1 Nr. 5 AktG）　（108）
　　　　5．財産の不存在を理由とする，§144a FGGによる抹消（§262 Abs. 1 Nr. 6 AktG）　（108）
　　　　6．組織変更　（109）
　　　�V．清　算　（109）
　　　�W．会社の無効宣告による終了　（111）
　　　　1．訴えの要件　（111）
　　　　2．規律目的　（111）
　　　　3．治　癒　（112）

　第7章　権利保護 ………………………………………………………………………………………………………113
　　Ａ　株式法上の機関訴訟 114
　　Ｂ　株主の情報請求権 116
　　Ｃ　違法な株主総会決議に対する無効および取消しの訴え 117
　　　�T．無効な株主総会決議　（119）
　　　�U．取消可能な株主総会決議　（120）
　　　�V．取消しの訴えの濫用　（122）
　　Ｄ　取締役会の事業執行措置に対する訴え 126
　　Ｅ　§ 117 AktGに基づく損害賠償の訴え 129
　　F　他の株主に対する訴え 130
　
　第8章　コンツェルン法，組織変更法………………………………………………………………………………… 133
　　Ａ　コンツェルン法 134
　　　�T．コンツェルン法の規律対象　（134）
　　　�U．歴史概観　（135）
　　　　1．1965年までの発展　（135）/2．1965年AktGにおけるコンツェルン法の法典化　（136）
　　　　3．その後の発展　（137）
　　　�V．コンツェルン形成の理由　（137）
　　　�W．企業集中の問題性　（138）
　　　�X．「企業」および「従属」の概念　（140）
　　　　　1．§§15 ff AktGの意味する企業　（140）/2．従　属　（141）
　　　�Y．企業結合のさまざまな形式　（142）
　　　�Z．契約コンツェルン　（143）
　　　�[．事実上のコンツェルン　（143）
　　Ｂ　組織変更法 144
　　　�T．組織変更法の規律対象　（144）
　　　�U．1994年の組織変更法　（145）
　　　�V．組織変更法の体系　（145）

　第9章　資本市場法およびヨーロッパ法との関係…………………………………………………………………… 147
　　　資本市場法との関係　（148）
　　Ａ　序　論 148
　　Ｂ　ドイツ資本市場の概観 150
　　Ｃ　目論見書強制と目論見書責任 151
　　　�T．序　論　（151）
　　　�U．適用領域　（152）
　　　�V．規律内容　（152）
　　Ｄ　有価証券取引法（WpHG）の諸規律 154
　　　�T．インサイダー取引　（154）
　　　�U．公示規定および透明性規定　（155）
　　Ｅ　投資法 156
　　Ｆ　買収法 157
　　　ヨーロッパの影響下の株式法　（159）
　　Ａ　指令による法の同化 160
　　Ｂ　ヨーロッパ会社 161
　　Ｃ　外国株式会社の承認 163

〔付　録〕　　ドイツ株式法略年譜 166