新会社法(第3版)
青竹 正一 著
目 次
◆第１編 総 論…1
第１章 会社の法源と種類…3
第１節 会社の法源…3
第２節 会社の種類…3
I ４種類の会社…3
II 会社の分類…4
（１） 株式会社と特例有限会社（4） （２） 合名会社（5） （３） 合資会社（6） （４） 合同会社（6）
第２章 会社の概念と権利能力…8
第１節 会社の概念…8
I 商事性…8
II 営利性…8
III 法人性と社団性…10
（１） 法人性（10） （２） 社団性（10）
IV 法人格否認の法理…11
（１） 法人格否認の法理の意義（11） （２） 法人格の濫用（12） （３） 法人格の形骸化（13） （４） 主張権者等（15） （５） 法人格否認の効果（15）
第２節 会社の権利能力…16
I 性質および法令による制限…16
II 会社の目的・営利性による制限…16
（１） 定款所定の目的による制限（16） （２） 会社の寄附・政治献金（18）
第３章 会社法総則…21
第１節 総 説…21
第２節 会社の商号…21
I 商号の意義と選定…21
II 商号の保護…22
III 商号の使用を他人に許諾した会社の責任…23
第３節 会社の使用人…25
I 使用人・支配人の意義と支配人の選任・終任…25
II 支配人の代理権…26
III 支配人の義務…27
IV 表見支配人…27
（１） 表見支配人制度の意義（27） （２） 適用要件（28）
V 支配人以外の使用人…30
第４節 会社の代理商…30
I 代理商の意義…30
II 代理商と会社との関係…31
III 代理商と第三者との関係…33
IV 代理商関係の終了…33
第５節 事業譲渡会社の競業禁止等…34
I 譲渡会社の義務…34
II 譲渡会社の債権者・債務者の保護…34
（１） 債権者の保護（34） （２） 債務者の保護（37）
第６節 会社の登記…38
I 登記の意義と登記の手続…38
II 登記の効力…38
（１） 登記前の効力（38） （２） 登記後の効力（40）
III 不実登記の効力…41
◆第２編 株式会社…45
第１章 総 説…47
第１節 株式会社の特質…47
第２節 株式会社法の規整目的と強行法規性…47
I 法規整の目的…47
II 企業の社会的責任…49
III 強行法規性…49
第３節 株式会社の分類と公開性・規模等による規整…51
I 株式会社の分類…51
（１） 公開会社と非公開会社（51） （２） 大会社（51） （３） 取締役会設置会社（52） （４） 会計参与設置会社（52） （５） 監査役設置会社（52） （６） 監査役会設置会社（52） （７） 会計監査人設置会社（52） （８） 委員会設置会社（53） （９） 親会社と子会社（53） （１０） 内国会社と外国会社（53）
II 公開性・規模等に応じた規整…54
（１） 公開性・非公開性に応じた規整（54） （２） 規模に応じた規整（55） （３） 企業結合に関する規整（55）
第４節 株式会社の法規整の変遷と特別法・法務省令…56
I 法規整の変遷…56
II 特別法・法務省令…58
第２章 設 立…59
第１節 設立の方法…59
I 準則主義…59
II 発起設立と募集設立…59
第２節 発起人・発起人組合・設立中の会社…60
I 発起人…60
II 発起人組合…60
III 設立中の会社…61
第３節 設立の手続…62
I 定款の作成…62
（１） 定款の意義と作成・備置き・閲覧等（62） （２） 絶対的記載事項（63） （３） 相対的記載事項（64） （４） 任意的記載事項（67）
II 株式の引受けと出資の履行…69
（１） 株式の引受け（69） （２） 出資の履行（71）
III 会社機関の具備と調査…75
（１） 機関の具備（75） （２） 調 査（77）
IV 設立の登記…79
（１） 登記手続・登記事項（79） （２） 登記の効果（80）
第４節 設立関与者の責任…80
I 財産価額てん補責任…80
II 損害賠償責任…81
（１） 会社に対する責任（81） （２） 第三者に対する責任（82）
III 会社不成立の場合の責任…83
IV 擬似発起人の責任…83
第５節 設立の無効…84
I 設立無効の訴えと無効原因…84
II 訴えの手続…85
III 判決の効果…85
第３章 株 式…87
第１節 株式の意義と単位…87
I 株式の意義…87
II 株式の単位…87
（１） 割合的単位（87） （２） 株式の大きさ（89）
第２節 株主の権利・義務…90
I 株主の権利…90
（１） 株主的権利・債権者的権利（90） （２） 自益権・共益権（90） （３） 単独株主権・少数株主権（92）
II 株主の義務…93
第３節 株式の内容と種類株式…93
I 株式の内容…93
（１） 全部譲渡制限株式（93） （２） 全部取得請求権付株式（94） （３） 全部取得条項付株式（95）
II 種類株式…96
（１） 種類株式の意義（96） （２） 種類株式の内容（97）
（３） 種類株主間の利害調整と種類株主総会・株式買取請求権（105）
III 株主平等の原則…109
（１） 株主平等原則の意義と内容（109） （２） 株主ごとの異なる取扱い（111）
第４節 株主名簿と株式の譲渡・質入れ…112
I 株主名簿…112
（１） 株主名簿の意義（112） （２） 株主名簿の備置きと閲覧・謄写（113） （３） 株主に対する通知・催告と所在不明株主（115）
II 株式の譲渡…117
（１） 株式の譲渡性（117） （２） 株式の譲渡方法と善意取得（117） （３） 株券発行前の譲渡（118） （４） 譲渡の対抗要件と名義書換えの手続（120） （５） 名義書換えの効力（121） （６） 基準日と権利の行使（123） （７） 株式の共有と権利の行使（125） （８） 株式の振替制度（128）
III 株式の譲渡制限…132
（１） 譲渡制限の態様（132） （２） 譲渡制限株式の譲渡・取得の承認手続（134） （３） 承認のない譲渡・取得の効力（139） （４） 契約による制限（140） （５） 相続等の制限（144）
IV 株式の質入れ…145
（１） 質入れの方法（145） （２） 質権者の権利（146）
第５節 自己株式の取得と親会社株式の取得…148
I 自己株式の取得…148
（１） 自己株式の取得と取得事由（148） （２） 取得の手続・財源（149） （３） 違法な自己株式取得の効果（159） （４） 自己株式の法的地位（161） （５） 自己株式の処分・消却（162）
II 子会社による親会社株式の取得…164
（１） 取得の禁止と例外（164） （２） 子会社が有する親会社株式の保有・処分（165）
第６節 株式の併合・分割・無償割当てと単元株…166
I 株式の併合…166
（１） 株式の併合の意義（166） （２） 株式の併合の手続（166）
II 株式の分割…168
（１） 株式の分割の意義（168） （２） 株式の分割の手続（168）
III 株式無償割当て…171
（１） 株式無償割当ての意義（171） （２） 株式無償割当ての手続（171）
IV 単元株…172
（１） 単元株の意義と採用の手続（172） （２） 単元未満株主の権利（173） （３） 買取請求・売渡請求（174）
第７節 株 券…175
I 株券の意義・性質…175
II 株券の発行と提出…176
（１） 株券の発行（176） （２） 株券の提出と公告・通知（178）
III 株券の不所持制度と喪失登録制度…179
（１） 株券不所持制度（179） （２） 株券喪失登録制度（179）
第４章 機 関…183
第１節 総 説…183
I 機関の意義…183
II 株式会社の機関構成…183
（１） 株主総会と取締役（183） （２） 取締役会・会計参与・監査役・監査役会・会計監査人（184） （３） 委員会設置会社（186）
第２節 株主総会…187
I 権 限…187
（１） 会社法の定める決議事項（187） （２） 定款による決議事項の拡大（189）
II 招 集…189
（１） 招集者・招集権者と決定事項（189） （２）招集の時期（195） （３） 招集方法（195） （４） 招集手続の省略（198） （５） 株主の提案権（198） （６） 総会検査役（200）
III 議決権とその行使…201
（１） １株１議決権の原則とその例外（201） （２） 議決権の代理行使（203） （３） 書面・電磁的方法による議決権の行使（206） （４） 議決権の不統一行使（207） （５） 議決権行使に関する契約（208） （６） 議決権行使禁止の仮処分（210） （７） 株主の権利行使に関する利益供与の禁止（210）
IV 総会の議事…212
（１） 議 長（212） （２） 取締役等の説明義務（213） （３） 延期・続行の決議（215） （４） 議事録（215）
V 総会の決議…216
（１） 決議要件（216） （２） 採決方法（217） （３） 決議・報告の省略（217）
VI 種類株主総会…218
VII 決議の瑕疵…219
（１） 決議取消しの訴えと取消事由（219） （２） 訴えの制限と手続（221） （３） 訴えの利益と訴えの裁量棄却（223） （４） 取消判決の効果（226） （５） 決議の無効（227） （６） 決議の不存在（227）
第３節 取締役・取締役会と代表取締役－－委員会設置会社以
外の会社…229
I 取締役の選任・終任…229
（１） 資格と員数（229） （２） 選 任（231） （３） 終 任（233） （４） 欠員の場合の措置（237） （５） 取締役の職務執行停止と職務代行者（238）
II 取締役会設置会社以外の会社の取締役と権限…239
（１） 業務執行（239） （２） 代 表（241）
III 取締役会…241
（１） 権 限（241） （２） 招 集（246） （３） 議事と決議（248） （４） 議事録（253） （５） 決議の瑕疵（255）
IV 代表取締役…257
（１） 代表取締役の選定・終任（257） （２） 権 限（258）
（３） 表見代表取締役（262）
V 取締役の義務と報酬…264
（１） 取締役の善管注意義務と忠実義務（264） （２） 取締役の競業避止義務（265） （３） 取締役の利益相反取引（272）
（４） 取締役の報酬（279）
第４節 会計参与…288
I 会計参与の選任・終任…288
（１） 資 格（288） （２） 選 任（289） （３） 終 任（289）
II 会計参与の職務・権限と義務・報酬…290
（１） 職務・権限（290） （２） 義務と報酬（292）
第５節 監査役・監査役会－－委員会設置会社以外の会社…293
I 監査役の選任・終任…293
（１） 資格と員数（293） （２） 選 任（295） （３） 終 任（296）
II 監査役の職務・権限…297
（１） 業務監査（297） （２） 業務監査の内容（298） （３） 会計監査（301）
III 監査役会…302
（１） 権 限（302） （２） 運 営（303）
IV 監査役の義務と報酬…304
（１） 義 務（304） （２） 報 酬（304）
第６節 会計監査人…306
I 会計監査人の選任・終任…306
（１） 資 格（306） （２） 選 任（307） （３） 終 任（307）
II 会計監査人の職務・権限と義務・報酬…309
（１） 職務・権限（309） （２） 義務と報酬（310）
第７節 委員会設置会社の取締役・取締役会・委員会・執行役
…311
I 取締役の選任・終任…311
II 取締役会…312
（１） 権 限（312） （２） 運 営（314）
III 指名委員会・監査委員会・報酬委員会…315
（１） 各委員会の構成（315） （２） 各委員会の権限・職務（316） （３） 各委員会の運営（318）
IV 執行役…320
（１） 執行役の選任・終任（320） （２） 権 限（320）
V 代表執行役…321
VI 取締役・執行役の義務…322
第８節 役員等の損害賠償責任…322
I 役員等の会社に対する損害賠償責任…322
（１） 任務懈怠責任（322） （２） 利益相反取引の責任（331） （３） 責任の免除と一部免除（333）
II 役員等の第三者に対する損害賠償責任…337
（１） 責任の一般的要件（337） （２） 損害と違法性（338）
（３） 悪意・重過失と相当因果関係（340） （４） 第三者と株主（341） （５） 名目的取締役の責任（342） （６） 登記簿上の取締役の責任（343） （７） 計算書類の虚偽記載等の責任（346） （８） 民法諸規定の適用（347）
第９節 株主代表訴訟と違法行為差止請求・検査役の選任…348
I 株主代表訴訟…348
（１） 株主代表訴訟の意義（348） （２） 株主代表訴訟の対象と追及できる責任の範囲（349） （３） 訴えの提起（350） （４） 濫用的訴訟の防止（353） （５） 訴訟参加（355） （６） 和 解（358） （７） 判決の効果と再審の訴え（359）
II 株主の違法行為差止請求…361
（１） 株主の違法行為差止請求の意義（361） （２） 差止請求の対象（361） （３） 差止めの方法（363）
III 検査役の選任…364
（１） 業務執行に関する検査役の選任（364） （２） 検査役の調査と裁判所の命令（365）
第５章 募集株式の発行と新株予約権…367
第１節 募集株式の発行…367
I 募集株式発行の意義…367
II 募集株式発行の形態…368
（１） 株主割当て（368） （２） 第三者割当て（369） （３） 公 募（369）
III 募集株式発行の手続…370
（１） 募集事項の決定機関（370） （２） 有利発行（373） （３） 決定事項（375） （４） 募集株式の申込み・割当て（378） （５） 現物出資の調査（380） （６） 出資の履行（381） （７） 株主となる時期（382）
IV 違法・不公正な募集株式発行の是正と責任…382
（１） 募集株式発行の差止め（382） （２） 募集株式発行の無効と不存在（387） （３） 引受人・取締役等の責任（394）
第２節 新株予約権…400
I 新株予約権の意義…400
II 新株予約権発行の形態と新株予約権の内容…401
（１） 発行形態（401） （２） 新株予約権の内容（401）
III 募集新株予約権発行の手続…403
（１） 募集事項の決定機関（403） （２） 有利発行（405）
（３） 決定事項（406） （４） 募集新株予約権の申込み・割当て（407） （５） 新株予約権者となる時期（407） （６） 募集新株予約権の払込み（407）
IV 新株予約権原簿と新株予約権の譲渡・質入れ…408
（１） 新株予約権原簿（408） （２） 新株予約権の譲渡（409） （３） 新株予約権の譲渡制限（411） （４） 新株予約権の質入れ（412）
V 自己新株予約権…412
（１） 自己新株予約権の取得・処分（412） （２） 取得条項付新株予約権（413） （３） 自己新株予約権の消却（414）
VI 新株予約権無償割当て…414
VII 新株予約権の行使と消滅…415
（１） 新株予約権の行使（415） （２） 新株予約権の消滅（416）
VIII 違法・不公正な新株予約権発行の是正と責任…417
（１） 募集新株予約権発行の差止め（417） （２） 新株予約権発行の無効と不存在（421） （３） 引受人・取締役等の責任（422）
第６章 社債と新株予約権付社債…423
第１節 社 債…423
I 社債の意義…423
II 社債の分類と発行形態…424
（１） 社債の分類（424） （２） 発行形態（424）
III 社債発行の手続…425
（１） 募集事項の決定機関（425） （２） 決定事項（425）
（３） 募集社債の申込み・割当て（428） （４） 社債権者となる時期と払込み（429）
IV 違法な社債発行の是正…429
V 社債原簿と社債の譲渡…429
（１） 社債原簿（429） （２） 社債の譲渡（430） （３） 振替社債（432）
VI 社債の利払と償還…433
（１） 利息の支払（433） （２） 社債の償還（433）
VII 社債管理者…434
（１） 社債管理者の設置（434） （２） 権 限（436） （３） 義務と責任（437）
VIII 社債権者集会…439
（１） 社債権者集会の意義（439） （２） 権 限（440） （３） 招集・議決権・議事・決議（440） （４） 決議の効力・執行（442）
IX 担保付社債…443
第２節 新株予約権付社債…443
I 新株予約権付社債の意義…443
II 新株予約権付社債の発行手続…444
（１） 募集事項の決定（444） （２） 引受人の募集・割当て（445）
III 新株予約権付社債の譲渡…445
IV 新株予約権付社債の無償割当て…446
V 新株予約権の行使…447
VI 違法・不公正な新株予約権付社債の発行の是正と責任…447
第７章 計 算…449
第１節 計算規定の目的と会計慣行・金融商品取引法会計…449
I 計算規定の目的…449
II 会計慣行…449
III 金融商品取引法会計…451
第２節 会計帳簿…453
I 会計帳簿の作成…453
II 会計帳簿の保存・提出義務…453
III 株主の会計帳簿閲覧権…454
（１） 株主の会計帳簿閲覧権の意義（454） （２） 閲覧・謄写の対象となる会計帳簿・資料（455） （３） 権利の行使と拒否事由（456）
第３節 計算書類等の作成と内容…458
I 計算書類等の作成…458
II 計算書類等の様式…460
（１） 貸借対照表（460） （２） 損益計算書（463） （３） 株主資本等変動計算書（464） （４） 個別注記表（464） （５） 事業報告（465） （６） 附属明細書（466）
III 資産・負債と評価…467
（１） 資 産（467） （２） 資産の評価（468） （３） 負 債（470） （４） 負債の評価（470）
第４節 計算書類等の監査・提供・承認・公開…471
I 監 査…471
（１） 監査の対象（471） （２） 会計監査人設置会社以外の会社の監査（472） （３） 会計監査人設置会社の監査（474）
II 計算書類等の株主への提供と備置き・閲覧等…478
（１） 株主への提供（478） （２） 備置き・閲覧等（479）
III 計算書類の承認…479
IV 計算書類の公開…480
第５節 臨時計算書類と連結計算書類…482
I 臨時計算書類…482
II 連結計算書類…483
第６節 資本金と準備金・剰余金…485
I 株主資本の部の構成…485
II 資本金・準備金・剰余金の算定…485
（１） 資本金（485） （２） 準備金（487） （３） その他資本剰余金・その他利益剰余金（488） （４） 剰余金（488）
III 資本金・準備金の減少と増加…490
（１） 資本金・準備金の減少（490） （２） 剰余金の減少による資本金・準備金の増加（496） （３） 剰余金についてのその他の処分（496）
第７節 剰余金の配当…497
I 剰余金の配当手続…497
（１） 一般的手続（497） （２） 現物配当（498） （３） 決定機関の特則（499） （４） 配当財産の交付（501）
II 剰余金配当の制限…502
（１） 純資産額からの制限（502） （２） 分配可能額からの制限（502）
III 分配可能額を超える剰余金配当の効力・責任と期末の欠損てん補責任…503
（１） 分配可能額を超える剰余金配当の効力（503） （２） 分配可能額を超える剰余金配当の責任（504） （３） 期末の欠損てん補責任（506）
第８章 定款の変更…508
第１節 定款変更の意味…508
第２節 定款変更の手続…508
第９章 組織再編…510
第１節 総 説…510
第２節 組織変更…511
I 組織変更の意義…511
II 組織変更の手続…511
（１） 組織変更計画（511） （２） 開示と承認手続（512）
（３） 債権者保護・異議手続（513） （４） 組織変更の効力発生（514）
III 組織変更の無効…514
第３節 事業譲渡等…515
I 事業譲渡の意義…515
II 事業の譲渡・譲受けの手続…517
（１） 株主総会決議を要する事業譲渡の意味（517） （２） 承認手続（518） （３） 手続違反の効果（521） （４） 反対株主の株式買取請求（522）
III 事業の賃貸等…524
IV 事後設立…524
第４節 合 併…525
I 合併の意義…525
II 合併の手続…526
（１） 合併契約（526） （２） 合併契約等の事前の開示（532） （３） 承認手続（536） （４） 略式手続・簡易手続（538） （５） 反対株主の株式買取請求（539） （６） 債権者保護・異議手続（542） （７） 合併の効力発生（542） （８） 事後の開示（544）
III 合併の無効…545
第５節 会社分割…547
I 会社分割の意義…547
II 会社分割の手続…549
（１） 分割契約・分割計画（549） （２） 分割契約・分割計画等の事前の開示（553） （３） 承認手続（554） （４） 反対株主の株式買取請求（556） （５） 債権者保護・異議手続（557） （６） 会社分割の効力発生（558） （７） 事後の開示（559）
III 会社分割の無効…560
第６節 株式交換・株式移転…561
I 株式交換・株式移転の意義…561
II 株式交換・株式移転の手続…562
（１） 株式交換契約・株式移転計画（562） （２） 株式交換契約・株式移転計画等の事前の開示（566） （３） 承認手続（566） （４） 反対株主の株式買取請求と債権者保護・異議手続（568） （５） 株式交換・株式移転の効力発生（568） （６） 事後の開示（569）
III 株式交換・株式移転の無効…570
第10章 解散と清算…571
第１節 解 散…571
I 解散の意義…571
II 解散事由…571
（１） 一 般（571） （２） 解散命令・解散判決（572）
III 解散の効果…574
第２節 清 算…574
I 清算の意義…574
II 清算会社の権利能力…575
III 清算会社の機関…576
（１） 清算人・清算人会（576） （２） その他の機関（577）
IV 清算事務…578
（１） 財産目録・貸借対照表等の作成（578） （２） 清算人の職務（579）
V 清算の終了…580
VI 特別清算…581
（１） 特別清算開始の手続（581） （２） 特別清算会社の機関（583） （３） 裁判所による監督（583） （４） 債権者集会と協定（584） （５） 特別清算の終了（585）
◆第３編 持分会社…587
第１章 合名会社…589
第１節 総 説…589
第２節 設 立…589
第３節 社員の地位と変動…591
I 社員の地位の特色…591
II 社員の義務と責任…591
III 持分の譲渡…592
IV 社員の加入と退社…593
（１） 社員の加入（593） （２） 社員の退社（593）
第４節 業務執行と会社代表および業務執行社員の義務・責任
…595
I 業務執行…595
II 会社代表…596
III 業務執行社員の義務と責任…597
第５節 計 算…598
第６節 定款変更・組織変更…599
第７節 解散と清算…600
I 解 散…600
II 清 算…601
第２章 合資会社…603
第１節 総 説…603
第２節 合資会社に特有な法規整…603
I 設 立…603
II 社員の責任と変動…604
III 業務執行と会社代表…605
IV 定款変更・組織変更…605
第３章 合同会社…606
第１節 総 説…606
第２節 合同会社に特有な法規整…606
I 設 立…606
II 社員の責任と変動…607
III 業務執行と会社代表…607
IV 計 算…607
（１） 計算書類の閲覧と資本金の減少（607） （２） 利益の配当と出資の払戻し（608） （３） 持分の払戻し（611）
V 組織再編と清算…611
◆第４編 外国会社…613
第１章 外国会社の意義と認許…615
第２章 外国会社に対する法規整…616
第１節 日本において取引を継続する外国会社の手続…616
I 代表者の選任と登記…616
II 貸借対照表の公告…617
III 全代表者の退任と債権者保護・異議手続…617
IV 取引継続の停止・営業所閉鎖命令…617
第２節 擬似外国会社…618
事項索引…619
判例索引…630