会社法論
泉田栄一 著
【目 次】
はしがき
凡 例
主要文献
◆第Ⅰ編 会社法総説
第１章 会社の概念と企業形態 3
第１節 会社の概念/ /3
１ 総 説（3） ２ 営 利（4） ３ 社 団（4） /総 説（4）
/外国法（5） /一人会社の特殊性（5） ４ 法 人（6）
第２節 会社法の法源と構造/ /6
１ 会社法の法源（6） ２ 会社法の構造（7）
第３節 企業形態と会社/ /7
１ 総 説（7） ２ 機能資本家相互の共同企業形態（10） /民法上の組合（10） /合名会社（11） /合同会社（13） /有限責任事業組合（14）
３ 機能資本家と持分資本家の企業形態（14） /匿名組合（14）
/合資会社（15） /船舶共有（16） ４ 持分資本家の共同企業形態（16）
/株式会社（16） /特例有限会社（20）
第４節 会社法総則/ /22
１ 総 説（22） ２ 商人性（23） ３ 会社の商号（23） /商号選定の制限（23） /会社主体を誤認させる商号使用の禁止（23） /名板貸し（24）
/商号の登記（24） ４ 会社の使用人（24） /総 説（24） /支配人（24） /ある種類または特定の事項の委任を受けた使用人（25） /物品販売等を目的とする店舗の使用人（26） ５ 会社の代理商（26） ６ 事業譲渡（26） /総 説（26） /事業の意味（27） /譲渡会社に対する効果（28） /譲受会社等に対する効果（28） ７ 登 記（29） /総 説（29） /登記の効力（公示力）（29）
/不実の登記（30）
第５節 会社の権利能力/ /30
１ 権利能力の制限（30） ２ 会社の行為能力と不法行為能力（33）
３ 法人格否認の法理（34） /総 説（34） /法理の実定法的根拠（35）
/法理の適用要件（35） /法理を主張できる者（36） /法理の効果（37）
/法理と既判力および執行力の拡張（37）
第６節 会社の種類/ /38
１ 総 説（38） ２ 公開会社・非公開会社（39） ３ 大会社（41）
４ 会社参与設置会社・取締役会設置会社・監査役設置会社・監査役会設置会社・会計監査人設置会社・委員会設置会社（41） ５ 親会社・子会社（42）
６ 関連会社・関係会社（43） ７ 株券発行会社・株券不発行会社（43）
８ 一般法上の会社・特別法上の会社（44） ９ 持株会社（44） 10 内国会社・外国会社（44） 11 人的会社・資本会社（44） 12 個人主義的会社・団体主義的会社（42） 13 同族会社・非同族会社（45）
第２章 会社法の目的 47
第１節 実質的意義の会社法/ /47
第２節 会社法の目的/ /47
１ 利害関係者の利益の調整（47） /社員の保護（47） /会社債権者の保護（47） /従業員（50） /消費者・地域住民（51） ２ 経営の効率化・コスト削減（52） ３ 開示による情報の提供（54） /間接開示（54） /直接開示（57） ４ 取引の安全（59） ５ その他（59）
第３節 規制手段/ /60
１ 効力の否認（60） ２ 民事責任（60） ３ 会社訴訟（60） /総 説（60）
４ 仮処分（68） ５ 登記行政（68） ６ 司法行政（68）
７ 刑事制裁（70）
第４節 会社法の沿革および法源/ /70
第５節 各国の会社法/ /78
１ イギリス（78） ２ アメリカ（78） ３ EU（79） ４ ドイツ（80）
５ フランス（80） ６ イタリア（80） ７ スペイン（80）
第６節 金融商品取引法/ /80
１ 総 説（80） ２ 情報開示（81） /発行市場での開示（81） /流通市場での開示（85） ３ 相場操縦（88） ４ 監査証明等（88） ５ 内部者取引の規制（89） /短期売買報告書提出義務（89） /短期売買利益提供制度（89）
/会社関係者等の行為の禁止（89） /公開買付者等関係者の行為の禁止（90）
６ 公開買付け（90） /発行会社以外の者が行う公開買付け（90） /発行者が行う公開買付け（94） ７ 委任状勧誘内閣府令（94）
◆第Ⅱ編 株式会社
第１章 株式会社の設立 95
第１節 総 説/ /95
第２節 株式会社の設立手続/ /96
１ 総 説（96） ２ 発起人（98）
第３節 株式会社の定款の作成/ /99
１ 定 款（99） /総 説（99） /公証人による認証（100） /株式会社成立前の定款の変更（100） /定款の備置き・閲覧等（101） ２ 定款の記載（記録）事項（102） /絶対的記載事項（102） /相対的記載事項（103） /任意的記載事項（108） ３ 設立変態事項に関する検査役による調査とその例外（108）
/原 則（108） /例 外（109）
第４節 社員の確定/ /111
１ 総 説（111） ２ 設立時発行株式等の決定（111） ３ 株式の募集（111）
/総 説（111） /通 知（112） /引受けの申込み（113） /割当て（113）
４ 出資の履行（114） /金銭出資の場合（114） /現物出資の場合（118）
第５節 会社の機関の具備/ /118
１ 設立時役員等の欠格事由（118） ２ 設立時役員等の選任および解任（119） /発起設立（119） /募集設立の場合（121） ３ 設立時代表取締役等の選定および解職（122） /委員会設置会社以外の会社の場合（122） /委員会設置会社の場合（122） ４ 設立時取締役等による調査（122） /発起設立の場合（122） /募集設立の場合（122）
第６節 創立総会/ /123
/総 説（123） /招 集（123） /権 限（125） /発起人の説明義務（126）
/議長の権限（126） /議決権の数（126） /議決権の不統一行使（127） /決議方法（127） /議決権の代理行使（127） /書面決議（128） /書面投票（128）
/電子投票（129） /議事録（129）
第７節 種類創立総会/ /130
/総 説（130） /招 集（130） /決 議（130）
第８節 発起人組合と設立中の会社/ /131
第１款 発起人組合（131）
第２款 設立中の会社（132）
１ 総 説（132） ２ 設立中の会社の性質と創立の時期（133）
３ 発起人の地位と権限（133） ４ 設立費用の帰属（136）
第９節 設立登記/ /136
１ 設立登記手続（136） /総 説（136） /登記事項（136）
２ 設立登記の効力（138）
第10節 設立関与者の民事責任/ /139
１ 総 説（139） ２ 発起人・設立時取締役・設立時監査役の責任（139）
/会社が成立した場合の責任（139） /会社が不成立の場合の責任（141）
３ 払込取扱銀行等の保管証明と責任（142） ４ 証明・鑑定評価に関する弁護士等の責任（142） ５ 擬似発起人の責任（143）
第11節 設立の無効・不存在/ /143
１ 設立の無効（143） /設立無効原因（143） /設立無効の訴え（144）
２ 設立の不存在（146）
第２章 社員たる地位 147
第１節 株 式 147
第１款 社員権（147）
１ 持分単一主義・複数主義と持分不均一主義・均一主義（147） ２ 株式の本質に関する学説（147） ３ 株式の不可分性と共有（148） ４ 額面株式と無額面株式（149） ５ 社員の権利と義務（150） /財産権と管理権（150） /単独株主権と少数株主権（154） /固有権と非固有権（156） /株主の権利と義務（156） /親会社社員の権利（157） ６ 株主平等の原則（157） ７ 株式の内容についての特別の定め（159） /総 説（159） /譲渡制限株式（160） /取得請求権付株式（162） /取得条項付株式（165） ８ 異なる種類の株式（168） /総 説（168） /剰余金の配当・残余財産の分配についての種類株式（171） /議決権制限種類株式（173） /全部取得条項付種類株式（175） /拒否権付種類株式（177） /取締役・監査役選任権付種類株式（177） ９ 株式の評価（179）
第２款 社員権の取得と喪失（180）
１ 社員権の取得（180） /原始取得（180） /承継取得（180）
２ 社員権の喪失（181） /総 説（181） /株式の消却（181）
第３款 株式の併合（181）
１ 総 説（181） ２ 株式併合の手続（182） /株主総会の特別決議（182）
/公告・通知と株券の提出（182） /異議催告手続（183） /端数株の取扱い（184） /振替株式の場合（184） /株式併合の変更登記等（184）
第４款 株式の分割（184）
１ 総 説（184） ２ 株式分割の手続（186） /取締役会等の決議（186）
/株式分割の方法（187） /振替株式の場合（187） ３ 登記等（187）
第５款 株式の無償割当て（188）
１ 総 説（188） ２ 株式無償割当てに関する事項の決定（189）
３ 効 力（189） ４ 変更登記（190）
第６款 １株未満の端数処理（190）
第７款 単?元?株（191）
１ 総 説（191） ２ １単元の株式の数（192） /上 限（192） /単元株制度の導入・廃止等（193） ３ 単元未満株主の権利（193） ４ 単元未満株主の買取請求（194） /総 説（194） /単元未満株式の価格の決定（195）
５ 単元未満株式の売渡請求制度（196）
第２節 自己株式の取得・親会社株式の取得の規制と株式の相互保有/ /196
第１款 自己株式の取得（196）
１ 総 説（196） ２ 株主との合意による自己株式の有償取得手続（200） /総 説（200） /原 則（200） /取締役会決議に基づく取得（202） ３ 自己株式取得の財源規制（203） ４ 違法取得の効果（205） /私法上の効力（205） /当事者の責任（208） /違法取得による会社の損害（210） /期末に欠損が生じた場合の責任（210） ５ 自己株式の法的地位（211） ６ 自己株式の計算・開示等（212） ７ 自己株式の処分（213） /総 説（213） /株券の交付・名義書換え（206） ８ 自己株式の消却（214）
第２款 子会社による親会社株式の取得（214）
１ 総 説（214） ２ 取得が許容される場合（215） ３ 違法な取得の効力（216） ４ 議決権（216） ５ 処 分（216） ６ 子会社が保有する親会社株式の取扱い（216）
第３款 株式の相互保有（217）
第３節 株式の譲渡/ /217
１ 総 説（217） ２ 特別法による株式の譲渡制限（218） /独占禁止法による株式の取得・所有の制限（218） /銀行等の株式等の保有制限（219） /日刊新聞社に関する株式の譲渡制限の許容（219） /外為法（219） /特殊会社（219）
/金融商品取引法（220） /証券会社・銀行・保険会社の相互参入（220） ３ 会社法による株式の譲渡制限（220） /権利株の譲渡制限（220） /株券発行前の譲渡制限（221） ４ 定款による株式の譲渡制限（222） /総 説（222） /譲渡承認手続（223） /譲渡制限違反の株式譲渡の効力（227） ５ 株券不所持制度利用による制限（228） ６ 契約による株式の譲渡制限（228）
第４節 株式の担保化および信託の設定/ /229
１ 総 説（229） ２ 担保化の方法（229） /株式の質入れ（229） /株式の譲渡担保（231） ３ 株式の質入れ・譲渡担保の効力（232） /総 説（232）
/物上代位権（232） /優先弁済権（234） /議決権（234） ４ 信託の設定（234）
第５節 株券と株主名簿/ /235
第１款 株 券（235）
１ 総 説（235） ２ 株券の種類（236） ３ 株券の記載事項（237）
４ 株券の発行（237） /発行時期（237） /株券の効力発生時期（238）
５ 株券の資格授与的効力（238） /総 説（231） /善意取得（239）
６ 株券の提出等（239） /総 説（239） /簡易異議催告手続（240）
７ 株券不発行会社への移行手続（241） ８ 株券失効制度（241） /総 説（241） /株券喪失登録の申請（241） /株券喪失登録簿（243） /権利行使者への通知（244） /登録抹消の申請（244） /喪失株券の失効（244） /株式併合等の場合の簡易異議催告手続との調整（245） /株券喪失登録の効力（245） /株券失効制度と善意取得（246） ９ 株券不所持制度（246） /総 説（246）
/不所持の申出（246） /株券の発行の請求（247） 10 株式の振替（247） /総 説（247） /株式振替制度（248）
第２款 株主名簿（253）
１ 意 義（253） ２ 備置き・閲覧等（253） /備置き（253） /閲覧等（254） ３ 株主名簿の効用（254） /株式譲渡の対抗要件・資格授与的効力・免責的効力（254） /信託財産に属する株式の対抗要件（255） /登録質（255） /通知・催告に関する免責（255） /配当財産の交付（255） /株券不所持（256）
４ 株主名簿の名義書換え（256） /総 説（256） /名義書換えの請求方法（257） /会社の側からの権利行使の許容（258） /会社の名義書換えの不当拒絶または遅滞（259） /失念株の処理（259） ５ 基準日（262） ６ 所在不明株主の株式売却制度（263） /総 説（263） /所在不明株主等の範囲（264）
/売却手続（264） /異議申立手続（264） /株券の失効・再発行（265）
/売却代金の支払（265）
第３章 募集株式の発行等と新株予約権 266
第１節 総 説/ /266
第２節 募集株式の発行等/ /266
第１款 募集株式の発行（266）
１ 総 説（266） ２ 募集事項の決定（268） ３ 募集事項の決定機関（270） /総 説（270） /株主割当ての場合（272） /株主割当て以外の場合（275） /現物出資財産の調査（280）
第２款 募集株式の割当て（282）
１ 原 則（282） /通 知（282） /申込み（283） /割当て（283）
２ 総数引受契約がある場合（283）
第３款 出資の履行（284）
１ 金銭出資の場合（284） ２ 現物出資の場合（285） ３ 資本金等増加限度額（285） ４ 引受けの無効等（285） ５ 変更の登記（285）
第４款 不公正な募集株式の発行等に対する措置（286）
１ 新株発行・自己株式処分の差止請求権（286） ２ 新株発行無効の訴え・自己株式処分無効の訴え（287） /総 説（287） /無効原因（289） /発行済株式総数の変更登記（292） ３ 新株発行・自己株式処分不存在確認の訴え（292）４ 関係者の民事責任（292） /募集株式引受人の責任（292） /取締役の責任（294） /現物出資財産の価額の相当性を証明した者の責任（294）
第３節 新株予約権の発行/ /295
１ 意 義（295） ２ 新株予約権の内容（297） ３ 新株予約権の発行手続（301） /募集事項の決定（301） /募集事項の決定機関（304） /株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合（304） /株主割当て以外の決定機関と決定事項（306） /募集新株予約権の割当て（309） /払込み（311） /新株予約権の振替（311） ４ 新株予約権に係る証券（311） /新株予約権証券（311） /新株予約権証券等の提出（312） ５ 新株予約権原簿（313） /総 説（313）
/書面の交付請求等（315） /備置きおよび閲覧等（315） /新株予約権者に対する通知等（316） ６ 新株予約権の譲渡等（316） /総 説（316） /新株予約権の譲渡制限（317） ７ 新株予約権の質入れ（318） /総 説（318） /質入れの効果（319） ８ 信託財産に属する新株予約権（320） ９ 自己新株予約権の取得（320） /総 説（320） /取得条項による取得（320） /新株予約権の買取請求による取得（322） 10 新株予約権の消却および消滅（325） 11 新株予約権の行使（325） /総 説（325） /新株予約権証券または新株予約権付社債券の提出・提示（326） /払込み等（326） /１株に満たない端数の処理（328） 12 新株予約権の無償割当て（328） 13 登 記（329） 14 新株予約権の発行の差止め等（329） /発行の差止め（329） /新株予約権（新株予約権付社債）発行無効の訴え（333） /新株予約権発行不存在確認の訴え（333） /関係者の民事責任（333）
第４章 機 関 335
第１節 総 説/ /335
１ わが国の概要（335） ２ 外国法（337）
第２節 株主総会/ /340
１ 意 義（340） ２ 権 限（342） ３ 総会の招集（343） /招集権者（343） /招集の決定（346） /提案権（350） /招集通知（352） /株主総会参考書類と議決権行使書面（353） /招集手続・総会決議の省略（362） /招集の撤回（363） /総会検査役選任請求権（364） ４ 議決権（365） /１株１議決権の原則と例外（365） /議決権の行使方法（366） ５ 総会の議事と決議（371） /議 長（371） /議事の方法（371） /利益供与の禁止（372） /審 議（373） /取締役等の説明義務（374） /動 議（375） /決議と決議方法（376）
/閉 会（378） /議事録の作成（378） ６ 決議の瑕疵（380） /総 説（380） /決議取消しの訴え（380） /決議無効確認の訴え（386） /決議不存在確認の訴え（386） /決議取消しの訴えと新株発行無効の訴え等の関係（388）
７ 種類株主総会（389） /総 説（389） /法定種類株主総会（389） /定款の定めに基づく種類株主総会（390） /種類株主総会の決議の種類（390） /種類株式買取請求権（393） /種類株主総会の決議の瑕疵（393）
第３節 役員および会計監査人の選任と解任等/ /393
１ 役員等と会社との関係（393） ２ 資格等（393） /取締役（393）
/会計参与（395） /監査役（396） /会計監査人（398）?３ 人 数（400）
/取締役（400） /会計参与（400） /監査役（400） /会計監査人（401）
４ 任 期（401） /取締役（401） /会計参与（402） /監査役（403）
/会計監査人（403） ５ 選 任（404） /選任機関（404） /取締役選任の場合の特例――累積投票請求権（405） /選任議案の提出（406） /選任の効果（407）
６ 補欠役員の選任（407） ７ 終 任（407） /総 説（407） /辞 任（408） /解 任（409） /解任の訴え（412） ８ 欠員の場合の措置（414） /役 員（414） /会計監査人（414） ９ 登 記（415） 10 職務執行停止・職務代行者（415） /意 義（415） /仮処分の効力（416） /職務代行者の権限（416） 11 報酬等（416） /取締役の報酬等（416） /会計参与（424） /監査役の報酬等（424） /会計監査人の報酬等（434）
第４節 取?締?役/ /425
１ 総 説（425） ２ 取締役の義務（428） /善管注意義務と忠実義務（428）
/競業避止義務（431） /利益相反取引（434）
第５節 取締役会/ /438
１ 意 義（438） ２ 権 限（439） /業務執行の決定（439）
/監 督（442） /代表取締役の選定および解職（442） ３ 取締役会の招集（442） /招集権者（442） /招集手続（443） ４ 取締役会の運営と取締役会への報告の省略（444） /原 則（444） /みなし決議（444） /取締役会への報告の省略（444） ５ 取締役会の決議（444） /決議要件（444） /特別取締役による取締役会の決議（446） /議事録（447） ６ 決議の瑕疵（448） /総 説（448） /取締役会の決議を欠いた行為の効力（449）
第６節 代表取締役/ /450
１ 総 説（450） ２ 選 定（451） ３ 終 任（452） /総 説（452） /解 職（452） /辞 任（452） /終任の登記（452） /欠員の場合の措置（453） ４ 権 限（453） /代表権（453） /業務執行権（456） ５ 表見代表取締役（457） /総 説（457） /適用の要件（458） /具体的適用例（459）
第７節 会計参与/ /460
１ 総 説（460） ２ 職務権限（460） /計算書類等の作成（460）
/計算書類等の備置き等（462） /調査権限（463） /意見陳述権等（463） /株主等への報告義務（464） /費用請求権（464）
第８節 監?査?役/ /464
１ 総 説（464） ２ 職務権限（465） /通常の監査役の職務権限（466）
/監査役の職務権限の限定（471） /会社と取締役間との間の訴えにおける会社の代表（473） /株主の権限（473）
第９節 監査役会/ /474
１ 総 説（474） ２ 監査役会の権限（475） /監査役会は，次の権限を有している（475） /監査役全員の同意が必要な事項（477） ３ 監査役会の招集・運営（477） /招 集（477） /運 営（477） /議事録等（478） ４ 監査役会決議の瑕疵（478）
第10節 会計監査人/ /479
１ 総 説（479） ２ 職務権限（481） /計算書類等の監査（481） /会計帳簿閲覧・報告請求権（481） /子会社調査権（481） /定時総会への出席意見陳述権（481） ３ 会計監査人の義務（482） /会計監査報告作成義務（482） /定時総会出席・意見陳述義務（482） /監査役等への報告義務（482） /監査役等に対する説明義務（483） ４ 会計監査人の監査を欠いた総会の決議の効力（483）
第11節 委員会設置会社/ ?483
第１款 総 説（483）
第２款 取締役および取締役会（484）
１ 取締役等の特則（484） /資 格（484） /社外取締役の存在（484）
/取締役（会計参与）の選任・解任（485） /任 期（485） /取締役の権限（485） /報酬等（485） ２ 取締役会の特則（485） /権 限（485）
/招 集（488） /運 営（488）
第３款 各種委員会制度（489）
１ 総 説（489） ２ 委員会の運営（489） /招 集（489） /決議等（490）
/委員会の活動費用（490） /議事録の閲覧等（491） ３ 指名委員会（491） ４ 監査委員会（491） /権 限（491） /執行役等の監査（491） ５ 報酬委員会（493）
第４款 執行役（494）
１ 総 説（494） ２ 選任・終任（494） /資 格（494） /員数・任期（494）
/選任・解任等（495） /職務執行停止・職務代行者（495） ３ 権 限（495）
４ 義 務（496） /総 説（496） /取締役会に対する報告義務（496） /監査委員に対する報告義務（496） ５ 報 酬（496） ６ 代表執行役（496）
第12節 役員等の損害賠償責任/ /497
１ 会社に対する責任（497） ２ 役員等の責任免除・軽減および時効（502） /責任免除（502） /責任の軽減（一部免除）（503） /責任の消滅時効（507） ３ 役員等の第三者に対する責任（507） /総 説（507） /429条１項の責任（508） /不実の情報開示による責任（513）
第13節 代表訴訟と違法行為差止請求/ /514
１ 代表訴訟（514） /総 説（514） /責任の範囲（516） /提訴権者・手続（516） /管轄，訴額，担保提供（519） /訴訟参加（520） /訴えの取下げ，和解，請求の放棄（521） /株主の権利と責任（522） /再審の訴え（523）
２ 取締役・執行役の違法行為差止請求権（523）
第14節 検?査?役/ /525
１ 職務権限（525） ２ 資格と員数（525） ３ 選 任（526）
第５章 会社の財務 528
第１節 企業会計法/ /528
第１款 総 説（528）
第２款 会計帳簿（535）
１ 総 説（535） ２ 借方と貸方（536） /取得原価主義（536）
/債務額（536） ３ 利益の計算方法（537） ４ 取 引（538）
５ 元 帳（539） ６ 仕訳帳（539） ７ 決 算（540） /試算表の作成（541） /棚卸表の作成と決算整理（541） /仕訳帳と元帳の締切（541）
/誘導法と棚卸法（542） /精算表（543） ８ 連結会計（543） /総 説（543） /連結主体論（543） /３カ月ルール（545） /連結計算書類の作成手順（545）
第３款 帳簿閲覧・謄写権（547）
第２節 計算書類/ /550
第１款 総 説（550）
第２款 損益計算書等（553）
１ 総 説（553） ２ 損益計算書の内容（554） ３ 経過勘定（558）
４ 税効果会計（559）
第３款 貸借対照表（561）
１ 総 説（561） ２ 資 産（562） /区 分（562） /資産の評価（571）
３ 負 債（581） /表示区分（581） /債務の評価（583） ４ 純資産の部（583） /株主資本（584） /評価・換算差額等（591） /新株予約権（593）
第４款 株主資本等変動計算書等（595）
第５款 注記表（598）
１ 総 説（598） ２ 注記項目（600） /継続企業の前提に関する注記（600）
/重要な会計方針に関する注記（600） /連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記（601） /貸借対照表等に関する注記（602） /損益計算書に関する注記（602） /株主資本等変動計算書に関する注記（603） /連結株主資本等変動計算書に関する注記（603） /税効果会計に関する注記（604）
/リースにより使用する固定資産に関する注記（604） /金融商品に関する注記（604） /賃貸等不動産に関する注記（605） /持分法損益等に関する注記（605） /関連当事者との取引に関する注記（605） /１株当たり情報に関する注記（607） /重要な後発事象に関する注記（607） /連結配当規制適用会社に関する注記（608） /その他の注記（608）
第６款 事業報告（608）
１ 総 説（608） ２ 公開会社の特則（610） /株式会社の現況に関する事項（610） /株式会社の会社役員に関する事項（610） /社外役員の特則（611） /株式会社の株式に関する事項（613） /株式会社の新株予約権等に関する事項（613） ３ 会計参与設置会社の特則（614） ４ 会計監査人設置会社の特則（614）
第７款 附属明細書（615）
１ 計算書類に係る附属明細書（615） ２ 事業報告の附属明細書（617）
第８款 臨時計算書類（618）
第３節 資本金・準備金・剰余金の額の変動/ /619
１ 資本金・準備金・剰余金の額の減少（619） /総 説（619） /資本金・準備金の額の減少（619） /その他資本剰余金の減少（625） /その他利益剰余金の減少（625） /剰余金の処分（626） ２ 資本金・準備金・剰余金の額の増加（626）
/資本金の額の増加（626） /準備金の額の増加（626） /その他資本剰余金の増加（627） /その他利益剰余金の増加（627）
第４節 剰余金の配当/ /627
第１款 計算関係書類・事業報告の作成手続と監査（627）
/総 説（627） /監査報告（629） /株主への提供（638） /WEB開示制度（641） /計算書類等の備置き（642） /計算書類等の定時総会への提出（提供）・承認・報告等（642） /公 告（643） /臨時計算書類（645） /特例有限会社（646）
第２款 剰余金の配当（647）
１ 総 説（647） /剰余金配当請求権と株主平等の原則（647） /日割配当（647） /抽象的権利と具体的権利（648） /金銭配当と現物配当（648） /統一的な財源規制（648） /剰余金の配当の時期・回数（649） /準備金の積立て（650） /配当財産の交付の履行場所（650） ２ 剰余金の概念と分配可能額の制限（651） /剰余金（651） /分配可能額（653） ３ 剰余金の分配を決定する機関（657） /原 則（657） /現物配当の場合（657） /例外――取締役会の決議（658） ４ 違法配当（660） /違法な剰余金配当の責任（660） /欠損てん補責任（661） /会社財産を危うくする罪（662）
◆第Ⅲ編 持分会社
第１章 総 説/ /663
第２章 持分会社の設立手続/ /663
１ 総 説（663） ２ 定 款（663） ３ 会社の成立（664） ４ 持分会社の登記事項（665） ５ 設立の無効・取消（665） /設立の無効（665） /設立取消し（665）
第３章 持分会社の社員の権利・義務・責任/ /666
１ 権 利（666） ２ 義 務（667） ３ 誤認行為による責任（667）
４ 自称社員（疑似社員）の責任（667）
第４章 持分の変動/ /668
１ 譲 渡（668） ２ 入 社（668） ３ 退 社（668） /任意退社（669） /法定退社（669） /退社の効果（670）
第５章 管 理/ /672
１ 業務執行（672） ２ 代 表（673） ３ 会社との関係（673）
４ 責 任（674） /会社に対する責任（674） /第三者に対する責任（674）
５ 職務代行者（674）
第６章 計 算/ /674
１ 総 説（674） ２ 計算書類の閲覧等（675） ３ 提出命令（675）
４ 保 存（675） ５ 資本金の額等（675） /資本金の額（675） /資本剰余金の額（677） /利益剰余金の額（677） /利益配当（677）
◆第Ⅳ編 社 債
第１章 社債の意義と性質/ /681
第２章 社債の発行/ /685
１ 社債発行の制限（685） ２ 社債の発行形態（686） /単独発行・合同発行（686） /募集・総額引受け・売出発行（686） /組織再編行為の際の対価（687）
３ 募集社債の募集（687） /募集社債事項の決定（687） /募集社債の発行方法（689） /違法な社債発行（691）
第３章 社債の管理/ /691
１ 社債管理の必要性と方法（691） ２ 社債管理者（691） /設置の強制とその例外（691） /権 限（693） /義務と責任（695） /辞任・解任・事務承継者（696） ３ 社債権者集会（698） /意 義（698） /招 集（698）
/権 限（701） /議決権（701） /議事・決議（701） /議事録（702）
/決議の効力（703） /代表社債権者（703） /決議の執行（704）
第４章 社債の流通/ /704
１ 社債の譲渡および質入れ（704） ２ 社債原簿（707） /総 説（707）
/備置き・閲覧等（709）
第５章 社債の償還と利払い/ /709
１ 償還および利息の支払の時期とその方法等（709） ２ 利払い（710）
３ 支払いの懈怠（710）
第６章 特殊な社債/ /711
１ 担保付社債（711） /意 義（711） /内 容（712） ２ 振替社債（713）
/意 義（713） /短期社債の特則（714） /振替社債の新規記録手続（714） /振替手続（715） /振替の効果・善意取得（715） /抹消手続（715） /振替機関等の消却義務（716） /振替社債の社債権者の権利行使の際の証明書の提示（716）
３ 新株予約権付社債（716） /総 説（716） /新株予約権付社債の発行（717）
/新株予約権付社債の申込みおよび割当て（718） /新株予約権原簿における記載（718） /新株予約権付社債券（718） /新株予約権付社債の譲渡等（718）
/新株予約権の行使（719） /社債の償還（719） /新株予約権の買取請求（719）
/新株予約権付社債の無償割当て（720） /組織再編と新株予約権付社債の承継（720） /新株予約権付社債の発行の無効の訴え（720） /振替新株予約権付社債（720）
◆第Ⅴ編 会社の基礎の変更
第１章 総 説/ /721
第２章 定款変更/ 721
１ 総 説（721） /概 念（721） /株式会社の定款変更（722） /持分会社の定款変更（722） /持分会社の種類の変更（722） ２ 株式会社の特則（722） /定款の定めを廃止したとみなされる場合（723） /株主総会の決議を要しない場合（723） /株主総会の特別決議と種類株主総会の決議を要する場合（723） /株主総会の特別決議と総種類株主の同意を要する場合（724） /株主総会の特殊決議を要する場合（724） /総株主の同意を要する場合（725） /その他（725）
第３章 会社の組織変更/ /726
１ 総 説（726） ２ 株式会社の持分会社への組織変更（727） /組織変更計画（727） /事前開示（728） /組織変更計画の承認等（729） /新株予約権買取請求（729） /債権者保護手続（729） /株券等の提出（730） /組織変更の効力（730） /組織変更後持分会社の社員資本（730） ３ 持分会社の株式会社への組織変更（731） /組織変更計画（731） /組織変更計画の承認（731） /債権者保護手続（732） /組織変更の効力（732） /組織変更後株式会社の株主資本（737） ４ 違法な組織変更（733） ５ 持分会社の種類の変更（734） /合名会社（734） /合資会社（734） /合同会社（734） /登 記（735） /社員の責任（735）
第４章 組織再編等/ /735
１ 総 説（735） ２ 事業譲渡等（736） /総 説（736） /簡易手続（739）/略式手続（740） /事業譲渡の計算（741） /事業譲受会社の計算（742） ３ 組織再編行為（742） /合 併（742） /会社分割（745） /株式交換・株式移転（747） /外国会社との組織再編（749） ４ 組織再編等に対する制約（750） /業 法（750） /独占禁止法による制限（750） /金融商品取引法による制限（750） /企業担保法による制限（751） /債務超過会社と組織再編の可否（751） /その他（752） ５ 組織再編手続（753） /持分会社が当事会社である場合の手続（753） /株式会社が当事会社である場合の手続（753） /契約（計画）事項（757） /事前開示（767） /株主総会（種類株主総会）の承認決議・総株主・総社員による承認（770） /簡易組織再編（774） /略式組織再編（776） /登録株式質権者・登録新株予約権者に対する通知または公告（777） /新株予約権買取請求（777） /債権者保護手続――異議申立権（779） /株券等提出手続（782） /事後開示（782） /組織再編に関する登記（784） ６ 組織再編行為の瑕疵（786） /差止め（786） /無効の訴え（786） /組織再編の不存在（789） ７ 企業結合会計・事業分離会計（790） /総 説（790） /のれん（793） /吸収合併の会計処理（795） /新設合併の会計処理（797） /会社分割の会計処理（800） /株式交換の会計処理（803） /株式移転の会計処理（804）
◆第Ⅵ編 企業の終了
第１章 休眠会社・解散・継続/ /807
１ 会社の解散（807） /解散原因（807） /解散命令（807） /解散判決（808） ２ 休眠会社とみなし解散（809） ３ 継 続（810）
第２章 企業倒産法/ /810
第１節 総 説/ /810
１ 倒産処理形態（810） ２ 債権の種類（812）
第２節 清算型手続/ /816
１ 総 説（816） ２ 持分会社の清算（817） /総 説（817） /任意清算（817） /法定清算（818） ３ 株式会社の清算（821） /総 説（821） /目 的（821） /清算株式会社の機関（821） /清算人（823） /監査役（828）
/清算事務（829） /清算事務の終了（833） /財産目録等の提出命令（834）
/帳簿資料の保存（834） ４ 特別清算（834） /総 説（834） /特別清算開始の申立て（834） /特別清算開始命令（837） /清算人（843） /監督委員（843） /調査委員（844） /債権者集会（845） /協 定（848） /特別清算の終了（849） ５ 破産手続（850） /破産手続の開始（850） /破産手続開始の決定（850） /破産手続（850）
第３節 再建型手続/ /851
１ 再生手続（851） /総 説（851） /再生手続開始の申立て（851）
/再生手続開始の決定（853） /再生債権の届出・調査・確定（854） /再生債務者の財産の調査・確保（855） /再生計画（855） ２ 更生手続（857） /目 的（857） /会社更生手続開始の申立て（857） /会社更生手続開始の決定（859） /債権の届出とその確定（860） /更生計画（861）
◆第Ⅶ編 外国会社
１ 総 説（863） ２ 日本で継続取引を行う外国会社（864） /代表者（864） /登 記（865） /貸借対照表に相当するものの公告（866） /全代表者の退任（866） /取引継続禁止または営業所閉鎖命令と管理命令等（866） /清算開始命令（867） ３ 擬似外国会社の規制（868）
事項索引（869）
判例索引（879）
条文索引（895）