淺木愼一　新･会社法入門

序章　ガイダンス……1
　１　開講のガイダンス　会社法は面白くない？　――　1
　２　平成１７年新会社法の制定　――　2

第１章　会社は最も進化した企業形態である……5
　１　企業と会社　――　5
　２　会社はどのような企業なのか　――　7
　３　会社の構成員，社員について　――　8
　３－１　４種類の会社　（8）
　３－２　個人営業主の営業上の債権者に対する責任　（9）
　３－３　無限責任社員の会社債権者に対する責任――有限責任，無限責任とは　（10）
　３－４　有限責任社員の会社債権者に対する責任――直接責任，間接責任とは　（11）
　３－５　再び会社の種類について　（12）
　４　株式会社法を学ぶ　――　14

第２章　株式会社を設立する……15
　１　準則主義とは何か　――　15
　２　どのような株式会社を設立するか――設立する会社の機関設計について　――　16
　２－１　法人設立の要諦――機関の整備　（16）
　２－２　株式会社の機関設計――出発点　（17）
　２－３　設立しようとする会社の性質による分類　（18）
　３　株式会社設立の方法――発起設立と募集設立　――　24
　４　定款の作成と認証　――　25
　４－１　発起人とは何か　（25）
　４－２　定款とは何か　（26）
　４－３　定款の内容　（27）
　５　設立時発行株式に関する事項の決定　――　34
　５－１　概　　説　（34）
　５－２　株式払込金額，資本金，資本準備金など　（35）
　６　発起設立手続きの概要　――　36
　６－１　発起人による株式総数の引受け　（36）
　６－２　発起人による出資の履行　（37）
　６－３　設立時役員等の選任　（39）
　６－４　設立経過の調査　（41）
　６－５　設立時代表取締役等の選定　（41）
　７　「一人会社」について　――　42
　８　募集設立手続きの概要　――　43
　８－１　株主の募集　（43）
　８－２　株式の申込み　（44）
　８－３　株式の割当て　（45）
　８－４　出資の履行　（46）
　８－５　創立総会　（47）
　９　設立の登記　――　50
　１０　設立中の会社の問題を考える　――　52
　１１　設立関与者の責任　――　56
　１１－１　財産価額填補責任　（56）
　１１－２　損害賠償責任　（56）
　１１－３　会社不成立にともなう発起人の責任　（57）
　１１－４　擬似発起人の責任　（57）
　１２　設立の無効　――　58

第３章　株式，その優れた技術的工夫……59
　１　株式をどう捉えるか――その意義，法的性質　――　59
　２　株主の権利　――　62
　２－１　自益権と共益権　（62）
　２－２　単独株主権と少数株主権　（62）
　２－３　会社法１０５条について　（63）
　３　株主平等の原則　――　64
　４　会社が発行する全株式に関する特別の定め　――　64
　５　異なる種類の株式　――　66
　５－１　総　　説　（66）
　５－２　剰余金の配当等に関し内容の異なる株式　（67）　　
　５－３　議決権を行使できる事項について内容の異なる株式（議決権制限株式）　（68）
　５－４　譲渡制限株式　（69）
　５－５　取得請求権付株式および取得条項付株式　（69）
　５－６　全部取得条項付種類株式　（70）
　５－７　いわゆる拒否権付株式　（70）
　５－８　取締役または監査役の選任につき内容の異なる株式　（71）
　６　非公開会社における株主平等原則の例外　――　71
　７　株式の内容を変更する定款変更と既存株主の利益　――　71
　７－１　総　　説　（71）
　７－２　定款変更手続きの特則　（72）
　７－３　ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会　（73）
　７－４　反対株主の株式買取請求権　（74）
　８　発行可能株式総数など　――　76
　８－１　発行可能株式総数　（76）
　８－２　発行可能種類株式総数　（77）
　９　株券と株主名簿　――　77
　９－１　株券とは何か　（77）
　９－２　株券の発行　（78）
　９－３　株券不所持制度　（79）
　９－４　株券失効制度　（79）
　９－５　株券を発行する旨の定款の定めの廃止　（83）
　９－６　株主名簿　（83）
　１０　株式の譲渡　――　89
　１０－１　株式の譲渡性　（89）
　１０－２　権利株および株券発行前の株式の譲渡制限　（90）
　１０－３　定款による株式譲渡制限　（90）
　１０－４　契約による株式譲渡制限　（95）
　１０－５　株式の譲渡方法　（95）
　１０－６　株券の善意取得　（96）
　１１　株式の担保化　――　96
　１１－１　担保化の態様　（96）
　１１－２　質権の設定とその効力　（96）
　１１－３　譲渡担保権の設定とその効力　（97）
　１１－４　担保権と株式譲渡制限との関係　（98）
　１２　自己株式の取得規整　――　98
　１２－１　自己株式取得の弊害と長所　（98）
　１２－２　総　　説　（99）
　１２－３　株主との合意による取得　（100）
　１２－４　取得請求権付株式の取得　（103）
　１２－５　取得条項付株式の取得　（104）
　１２－６　全部取得条項付種類株式の取得　（105）
　１２－７　相続人等に対する売渡請求　（106）
　１２－８　自己株式の保有および処分　（107）
　１２－９　子会社による親会社株式の取得規整　（108）
　１３　株式の併合・分割・無償割当て　――　110
　１３－１　株式の併合　（110）
　１３－２　株式の分割　（112）
　１３－３　株式の無償割当て　（113）
　１４　単元株制度　――　114
　１４－１　単元株とは何か　（114）
　１４－２　単元株制度と定款変更　（114）
　１４－３　単元未満株主の権利　（115）

第４章　株式会社を運営する……117
　１　総　　説　――　117
　１－１　「機関」とは何か　（117）
　１－２　societyとcompany　（117）
　２　株主総会について学ぶ　――　119
　２－１　総説――意義と権限　（119）
　２－２　株主総会の決議事項　（121）
　２－３　株主総会の招集　（124）
　２－４　株主総会の議事　（130）
　２－５　議決権の行使　（135）
　２－６　書面等による総会決議　（142）
　２－７　反対株主の株式買取請求権（総まとめ）　（143）
　２－８　株主の総会検査役選任請求権　（144）
　２－９　決議の瑕疵　（144）
　２－１０　種類株主総会　（145）
　３　取締役・取締役会・代表取締役について学ぶ　――　147
　３－１　取締役とは何か　（147）
　３－２　取締役の選任・終任　（148）
　３－３　取締役会非設置会社の業務執行と代表　（161）
　３－４　取締役会　（162）
　３－５　特別取締役制度　（170）　
　３－６　代表取締役　（173）
　３－７　取締役と会社との関係　（181）
　３－８　取締役の責任　（189）
　３－９　取締役の報酬　（200）
　３－１０　再び取締役とは何か　（202）
　４　会計参与について学ぶ　――　203
　４－１　意義および選任・終任　（203）
　４－２　会計参与の権限および義務　（204）
　４－３　損害賠償責任および報酬　（205）
　５　監査役について学ぶ　――　206
　５－１　監査役の意義　（206）
　５－２　監査役の選任・終任　（207）
　５－３　監査役の職務権限　（210）
　５－４　監査役会　（212）
　５－５　監査役の義務と責任　（213）
　５－６　監査役の報酬と監査費用　（214）
　６　委員会設置会社について学ぶ　――　215
　６－１　委員会設置会社のイメージ　（215）
　６－２　指名委員会　（216）
　６－３　監査委員会　（216）
　６－４　報酬委員会　（219）
　６－５　各委員会の運営方法等　（220）
　６－６　執行役および代表執行役　（221）
　６－７　取締役および取締役会　（228）
　６－８　執行役の責任　（229）
　７　検査役について学ぶ　――　232
　７－１　検査役とは何か　（232）
　７－２　検査役の選任　（232）
　７－３　業務執行検査役　（232）
　７－４　会社と検査役の関係　（233）
　８　CEO／COOとは　――　234

第５章　株式会社の会計を明朗にする……235
　１　計算規整の必要性　――　235
　２　株式会社の決算手続き　――　235
　２－１　計算書類の作成・保存義務　（235）
　２－２　計算書類の内容　（237）
　２－３　連結計算書類　（238）
　２－４　臨時計算書類　（239）
　２－５　計算書類の作成と監査　（239）
　２－６　計算書類・附属明細書・監査報告の公示　（244）
　２－７　株主への直接開示　（244）
　２－８　計算書類の報告・承認・公告　（245）
　３　資本金および準備金　――　246
　３－１　資本金　（246）
　３－２　準備金　（246）
　３－３　任意積立金　（247）
　３－４　資本金額・準備金額の変動　（247）
　４　剰余金の分配等　――　250
　４－１　剰余金の配当の意義　（250）
　４－２　剰余金の額　（250）
　４－３　会社から流出しない剰余金の処分　（251）　
　４－４　剰余金の配当（会社から流出する剰余金の処分）　（251）
　４－５　剰余金分配の規整　（253）
　４－６　違法配当等　（255）

第６章　株式会社の資金を調達する……257
　１　資金調達の必要性　――　257
　２　新株の発行――募集株式の発行　――　257
　２－１　新株発行の意義　（257）
　２－２　募集株式発行の形態　（258）
　２－３　募集事項の決定　（259）
　２－４　株主割当てによる募集株式の発行　（262）
　２－５　公開会社における第三者に対する有利発行　（263）
　２－６　募集株式の申込み・割当て　（264）
　２－７　出資の履行　（265）
　２－８　新株発行の効力の発生等　（266）
　２－９　違法な新株発行等に対する措置　（268）
　３　新株予約権の発行　――　272
　３－１　新株予約権とは何か　（272）
　３－２　新株予約権の発行手続き　（273）
　３－３　募集新株予約権の申込み・割当て　（278）
　３－４　新株予約権に係る払込み　（278）
　３－５　既存株主の保護　（278）
　３－６　新株予約権証券　（279）
　３－７　新株予約権原簿　（279）
　３－８　新株予約権の譲渡等　（280）
　３－９　会社による自己新株予約権の取得　（282）
　３－１０　新株予約権無償割当て　（283）
　３－１１　新株予約権の行使　（284）
　３－１２　新株予約権の登記　（285）
　４　社債の発行　――　285
　４－１　社債とは何か　（285）
　４－２　社債発行の前提条件　（286）
　４－３　社債の発行形態　（286）
　４－４　発行手続き　（287）
　４－５　社債原簿，社債券　（288）
　４－６　社債の管理　（289）
　４－７　社債の利払いおよび償還　（295）
　４－８　担保付社債　（296）
　４－９　新株予約権付社債　（297）

第７章　株式会社を再編する……301
　１　定款の変更　――　301
　１－１　定款の変更とは何か　（301）
　１－２　定款変更の手続き　（301）
　１－３　変更の効力　（302）
　２　事業の譲渡・譲受け・賃貸等　――　302
　２－１　事業の譲渡とは何か　（302）
　２－２　事業譲渡の手続き　（303）
　２－３　事業譲渡手続違反の効果　（304）
　２－４　事業の賃貸等　（304）
　３　会社の合併　――　305
　３－１　合併とは何か　（305）
　３－２　合併の自由　（305）
　３－３　合併の手続き（通常の場合）　（306）
　３－４　簡易合併　（315）
　３－５　略式合併　（316）
　３－６　合併の無効　（317）
　４　完全親子会社関係の創設――株式交換・株式移転　――　317
　４－１　総　　説　（317）
　４－２　株式交換による完全親会社の設置　（318）
　４－３　株式移転による完全親会社の設立　（324）
　５　会社の分割　――　329
　５－１　会社の分割とは何か　（329）
　５－２　会社分割の手続き（通常の場合）　（330）
　５－３　簡易分割　（339）
　５－４　略式分割　（340）
　５－５　会社の分割の無効　（341）
　６　組　織　変　更　――　341
　６－１　組織変更とは何か　（341）
　６－２　組織変更の手続き　（341）
　６－３　組織変更の無効　（342）
　７　企業再編に関するその他の基本用語　――　342

第８章　株式会社関係の訴えの制度……345
　１　設立無効の訴え　――　345
　２　総会の決議の瑕疵に基づく訴え　――　347
　２－１　決議取消しの訴え　（347）
　２－２　決議無効確認の訴え　（349）
　２－３　決議不存在の訴え　（350）
　３　新株発行無効の訴え等　――　350
　４　会社再編のための組織法上の行為の瑕疵に基づく訴え　――　352
　４－１　資本金額減少無効の訴え　（352）
　４－２　合併無効の訴え　（353）
　４－３　株式交換無効の訴え　（355）
　４－４　株式移転無効の訴え　（356）
　４－５　分割無効の訴え　（357）
　４－６　組織変更無効の訴え　（358）
　５　株主の監督是正権としての訴権　――　359
　５－１　代表訴訟提起権と違法行為差止権　（359）
　５－２　役員解任訴権　（366）
　６　解散を命ずる裁判　――　366
　６－１　解散判決　（366）
　６－２　解散命令　（367）

第９章　株式会社を停閉する……369
　１　会社の解散　――　369
　２　会社の継続　――　370
　３　会社の清算　――　370